Al constituir una sociedad en Costa Rica, dos de las estructuras societarias más utilizadas son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y la Sociedad Anónima (S.A.). Si bien ambas entidades ofrecen responsabilidad limitada a sus socios o accionistas, presentan diferencias en ciertos aspectos relacionados con el capital social, la transmisión de las participaciones (acciones o cuotas, según corresponda), la administración, la fiscalización, las reservas legales, los libros corporativos y las asambleas. La elección del vehículo adecuado depende de la naturaleza del negocio, del perfil y país de origen de los inversionistas, y de la estructura de gestión que se pretenda implementar.
Una de las principales distinciones radica en la titularidad. En una S.A., el capital social está representado por acciones comunes y nominativas. La transmisión de acciones se realiza mediante el endoso del título accionario, su inscripción en el Libro de Registro de Accionistas y un contrato de cesión de acciones. No existe limitación para la transmisión de acciones, salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario. En una S.R.L., la titularidad está representada por cuotas, y la transmisión de dichas participaciones es más restringida. Esta se realiza mediante un contrato de cesión, requiere la aprobación previa de los socios—por unanimidad, salvo que el pacto social permita su aprobación por las tres cuartas partes de los socios—y debe inscribirse en el correspondiente Libro de Registro de Cuotistas.
La estructura de administración también difiere. Una S.A. es administrada por una junta directiva compuesta por al menos tres miembros, a saber: presidente, secretario y tesorero. También debe contar con un fiscal encargado de supervisar la correcta administración de la sociedad. En contraste, una S.R.L. es gestionada por al menos un gerente, y la figura del fiscal no resulta aplicable.
También existen diferencias en los libros sociales. Una S.A. debe llevar tres libros legales: Libro de Asambleas de Accionistas, Libro de Registro de Accionistas y Libro de Actas de Junta Directiva. Una S.R.L. debe llevar dos: Libro de Asambleas de Cuotistas y Libro de Registro de Cuotistas.
Por último, los tipos de reuniones difieren entre ambas entidades. En una S.A., las asambleas ordinarias se celebran al menos una vez al año para aprobar o rechazar informes sobre los resultados del ejercicio anual, decidir sobre la distribución de utilidades y efectuar nombramientos o revocaciones de estos. Las asambleas extraordinarias se utilizan para modificar la escritura social, autorizar acciones o títulos no previstos en la escritura social, y conocer otros asuntos. En una S.R.L., únicamente existen asambleas generales de socios.
Desde una perspectiva práctica, ambas estructuras brindan protección de responsabilidad limitada y son ampliamente utilizadas por inversionistas locales e internacionales. Por lo tanto, la elección entre una S.R.L. y una S.A. debe guiarse por consideraciones como el nivel de control deseado, la flexibilidad para la transmisión de participaciones, las preferencias de gobierno corporativo, el posible impacto tributario en el país de origen de los socios y los objetivos empresariales a largo plazo.
En Lang & Asociados, asesoramos regularmente a clientes en la selección y estructuración de entidades corporativas en Costa Rica, procurando que cada estructura se ajuste a las necesidades operativas y a los objetivos estratégicos del cliente. Seleccionar el vehículo societario correcto desde el inicio constituye un paso clave para construir una base sólida para cualquier actividad en el país.