DiffÉrences entre S.A. et S.R.L.

Lorsqu’on souhaite constituer une société à la responsabilité limitée au Costa Rica, on peut choisir entre d’une part la “Sociedad Anónima” (Société Anonyme), et de l’autre la “Sociedad de Responsabilidad Limitada” (Société à Responsabilité Limitée). Dans l’un ou l’autre cas, les actionnaires sont responsables uniquement pour leur apport au capital social de la société, tandis que son propre patrimoine se trouve totalement à l’abri et hors de portée des créanciers potentiels que la société pourrait avoir. Ces deux entités offrent la même gamme de possibilités pour faire et diriger des affaires, et la même protection des biens personnels.

Dans la “Sociedad Anónima”, également appelée “S.A.”, les postes de Président, Secrétaire et Trésorier sont exigés de par la loi et doivent impérativement être occupés par trois individus distincts. Par conséquent, il faut compter avec un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres, en plus d’un Auditeur, qui ne pourra détenir aucun pouvoir de représentation de la société.

La “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, aussi connue par l’abréviation “S.R.L.”, “Limitada” ou “Ltda.”, est une structure plus simple que la “Sociedad Anónima”, et qui, pour la plupart des cas, comble les lacunes de son traitement légal avec la réglementation applicable à la “Sociedad Anónima”, laquelle est beaucoup plus exhaustive. Les S.R.L. ne sont normalement utilisées que si l’une de ses particularités semble spécialement attrayante pour l’investisseur, principalement :

(i) les quote-parts ne peuvent être transférées à des non-associés sans le consentement préalable et exprès des autres associés, lesquels jouissent d’un droit prioritaire pour les acquérir ;

(ii) il n’est besoin, pour gérer la société, que d’un seul individu (Gérant), ce qui génère une structure particulièrement attrayante dans les cas où l’investisseur ne souhaite pas utiliser ou enregistrer (rendant public), les noms des autres individus qui conforment ce qui dans la S.A. équivaudrait au Conseil d’Administration.

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